Marval O’Farrell Mairal y Bomchil participaron como asesores locales, mientras que Linklaters, LLP participó como asesor legal en los EEUU, en el otorgamiento de un préstamo por USD 10.000.000 a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (AA2000) por parte de Industrial and Commercial Bank of China Limited, Dubai (DIFC) Branch (ICBC Dubai).
El financiamiento fue estructurado mediante un préstamo offshore, bajo el cual ICBC Dubai otorgó a AA2000 USD 10.000.000 por un plazo mayor a 3 años, a una tasa variable equivalente a la tasa SOFR a 90 días más un margen de 7,875 % (Préstamo ICBC Offshore). Asimismo, Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. (ICBC Argentina) actuó como agente de custodia local bajo el Préstamo ICBC Offshore.
Los fondos del préstamo serán destinados principalmente a fondear gastos de capital requeridos por el Contrato de Concesión.
El Préstamo ICBC Offshore está garantizado por la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de carga que percibe AA2000 a través de Terminal de Cargas Argentina, una unidad de negocios de AA2000, en virtud del contrato de fideicomiso suscripto el 9 de agosto de 2019 entre AA2000 y la Sucursal de Citibank N.A., establecida en la República Argentina, en su carácter de fiduciario (Fideicomiso de Cargas) así como los flujos de fondos que AA2000 tenga derecho a recibir como fideicomisario y beneficiario bajo el Fideicomiso de Tarifas.
AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, y cuenta con el derecho, bajo un Contrato de Concesión con el Estado argentino, de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.
Cabe destacar que esta es una transacción más de AA2000 en la que Bomchil y Marval O’Farrell Mairal han participado como asesores legales y se suma a un extenso listado de transacciones que incluyen la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y su canje en 2020 en el marco de la pandemia de COVID-19, la oferta pública inicial de las acciones de Corporación America América Airports S. A. ‒la controlante de AA2000‒, el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y la instrumentación de sus respectivos diferimientos; el canje de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y 2020 por obligaciones negociables 2021; la celebración de un acuerdo marco para el diferimiento de préstamos adeudados por AA2000 y la emisión de dos clases de obligaciones negociables emitidas por AA2000 el 4 de noviembre de 2021; el otorgamiento de un préstamo sindicado bimonetario el 18 de noviembre de 2021; y la emisión de dos clases obligaciones negociables emitidas por AA2000 el 21 de febrero de 2022.
Abogados participantes:
Argentina:
Bomchil se desempeñó como asesor legal en Argentina de AA2000 a través del equipo liderado por la socia María Victoria Funes, junto con el asociado Emir Faita.
Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal en Argentina de ICBC Dubai y de ICBC Argentina a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h), junto con el asociado Pablo Lapiduz.
Abogados Inhouse. Asimismo, participaron de la transacción los siguientes abogados internos de ICBC Argentina: Matías Filippo y Tomas Koch.
EEUU:
Linklaters, LLP se desempeñó como asesor legal en EEUU de ICBC Dubai y de ICBC Argentina a través del equipo liderado por el socio Conrado Tenaglia, junto con el asociado Juan Mata.
